Introducción a las Sociedades Comerciales

Las sociedades mercantiles son básicamente personas jurídicas con superpoderes: pueden firmar contratos, tener propiedades y hasta ser demandadas como si fueran personas reales. Lo más genial es que todas buscan lo mismo: generar ganancias y repartirlas entre sus socios.

En Colombia existen cinco tipos principales: Sociedad Anónima (SA), Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS), Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda), Sociedad Comanditaria y Sociedad Colectiva. Cada una tiene sus propias reglas del juego.

Un dato curioso: las acciones de goce e industria en las sociedades anónimas no son diferentes entre sí. Ambas compensan aportes de servicios, conocimientos técnicos o secretos comerciales, y se quedan guardadas en la caja de la empresa hasta que el socio cumpla sus obligaciones.

💡 Dato clave: Todas las sociedades comerciales se caracterizan por su ánimo de lucro y por distribuir utilidades entre los socios.

Sociedad Anónima (SA) - Parte I

Las sociedades anónimas son como los gigantes del mundo empresarial colombiano. Aquí los accionistas solo responden hasta el valor de lo que aportaron, así que si la empresa se hunde, tu casa está a salvo.

Para crear una SA necesitas cumplir tres requisitos súper importantes del Código de Comercio: elevar el contrato a escritura pública ante notario, incluir todos los datos obligatorios (nombres, domicilios, objeto social, etc.) y registrarla en el registro mercantil para que tenga vida jurídica.

La denominación social debe incluir las palabras "Sociedad Anónima" o simplemente "SA". Por ejemplo: "Industria de Cementos SA". Además, necesitas mínimo 5 accionistas para arrancar, aunque no hay límite máximo.

El capital se divide en tres tipos: autorizado (el tope máximo), suscrito (lo que los socios se comprometen a pagar máximo en un año) y pagado (lo que efectivamente ya está en la cuenta de la empresa).

💡 Recuerda: En las SA, los accionistas no pueden meterse directamente en la administración - eso lo manejan gerentes y juntas directivas.

Sociedad Anónima (SA) - Parte II

Las acciones en una SA son como diferentes tipos de boletos VIP. Las ordinarias te dan los derechos básicos: votar, participar en asambleas y revisar los libros. Las privilegiadas son como el pase VIP Plus: además de lo anterior, te pagan dividendos primero y tienes prelación si la empresa se liquida.

También existen las acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto - básicamente cambias tu voz por dinero extra, pero nunca pueden ser más del 50% del capital. Las acciones de industria se entregan a quienes aportan trabajo o conocimientos técnicos en lugar de dinero.

La responsabilidad de los accionistas está limitada a sus aportes, pero hay excepciones importantes: si una matriz lleva a la quiebra a su filial, si hay actuaciones dolosas que perjudiquen a los acreedores, o si se sobrevaloran los aportes en especie.

Todas las SA deben tener revisor fiscal obligatoriamente, sin importar su tamaño. Es una norma imperativa que no se puede negociar.

💡 Dato importante: Se necesitan mínimo 5 accionistas para constituir una SA, pero no hay límite máximo.

Sociedad Anónima (SA) - Parte III y Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) - Parte I

La administración de una SA está en manos de gestores revocables y temporales. Los accionistas no pueden administrar directamente - deben confiar en juntas directivas, gerentes o presidentes. El representante legal puede tener suplentes que se eligen por períodos determinados.

La transformación permite cambiar a otro tipo de sociedad manteniendo la personalidad jurídica, mientras que la disolución ocurre cuando se cumplen las causales del Código de Comercio.

Ahora viene lo genial: las SAS llegaron en 2008 con la Ley 1258 para revolucionar el mundo empresarial. Su nombre debe incluir "Sociedad por Acciones Simplificadas" o "SAS", y se constituyen con documento privado autenticado (excepto cuando los aportes requieren escritura pública).

Lo más increíble de las SAS: pueden tener desde 1 solo accionista hasta los que quieras - no hay límite máximo. Los accionistas responden solo hasta el monto de sus aportes, pero si usan la SAS para defraudar, responden solidariamente.

💡 Ventaja clave: Las SAS se pueden constituir con documento privado, lo que las hace más ágiles que las SA.

SAS - Parte II y Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda) - Parte I

El capital de las SAS se maneja igual que las SA: autorizado, suscrito y pagado. La diferencia está en que el capital suscrito se puede pagar hasta en 2 años (no 1 como en las SA) y al momento de constituirse no es obligatorio pagar nada.

Las SAS no siempre necesitan revisor fiscal - solo cuando superen ciertos límites de activos o ingresos según la Ley 43 de 1990. Esto las hace más flexibles para empresas pequeñas.

Las sociedades Ltda son el término medio perfecto. Los socios responden limitadamente según sus aportes y se constituyen con escritura pública ante notario. Sin embargo, si tienes 10 o menos trabajadores y activos menores a 500 salarios mínimos, puedes usar documento privado.

En las Ltda, la administración está a cargo de todos los socios, aunque pueden elegir un gerente. El número de socios va de 2 a 25 máximo, y el capital se divide en cuotas de igual valor que se deben pagar completamente al constituir la sociedad.

💡 Flexibilidad: Las Ltda pequeñas pueden constituirse con documento privado bajo ciertas condiciones.

Ltda - Parte II y Sociedades Comanditarias

La responsabilidad en las Ltda normalmente está limitada a los aportes, pero se vuelve solidaria cuando la sociedad incumple obligaciones laborales o fiscales, cuando el capital no se paga completamente, o cuando se omite identificar la sociedad como "Ltda".

El revisor fiscal es voluntario en las Ltda, excepto cuando tienen activos superiores a 5.000 SMMLV o ingresos superiores a 3.000 SMMLV.

Las sociedades comanditarias son como tener dos equipos en uno: socios gestores (que administran pero no necesariamente aportan dinero) y socios comanditarios (que aportan capital pero no administran). Los gestores responden de forma solidaria e ilimitada, mientras los comanditarios solo hasta sus aportes.

La denominación se forma con el nombre de uno o más gestores + "& Cía." + "S. en C." (comandita simple) o "SCA" (comandita por acciones). Se necesitan mínimo 2 socios para comandita simple y 5 para comandita por acciones.

En las comanditas simples, el revisor fiscal es voluntario $con las mismas reglas de activos/ingresos$. En las comanditas por acciones, es obligatorio sin importar el tamaño.

💡 Estructura única: Las comanditarias combinan socios que administran con socios que solo aportan capital.

Sociedades Colectivas

Las sociedades colectivas son el modelo más tradicional y arriesgado del mundo empresarial. Aquí todos los socios responden de manera solidaria e ilimitada por las obligaciones - si la empresa debe dinero, pueden ir tras tu patrimonio personal.

Se constituyen con escritura pública ante notario o documento privado (bajo las mismas condiciones de la Ley 1014 de 2006). Necesitas mínimo 2 socios y no hay límite máximo, pero todos tienen voz y voto en las decisiones importantes.

La razón social se forma con el nombre completo o apellido de algún socio, seguido de expresiones como "& compañía", "& hermanos", "e hijos" o similares. La administración corresponde a todos los socios, aunque pueden delegarla.

Las causales de disolución son más amplias que en otros tipos de sociedad: muerte o incapacidad de un socio (si no se previó continuidad), quiebra de un socio, embargo del interés social, o renuncia justificada.

El revisor fiscal es voluntario, excepto cuando se superan los límites de activos (5.000 SMMLV) o ingresos (3.000 SMMLV).

💡 Alto riesgo: En las colectivas, todos los socios responden con su patrimonio personal por las deudas de la empresa.

Constitución y Sostenimiento de Empresas - Requisitos de Funcionamiento

Crear empresa en Colombia va más allá de elegir el tipo de sociedad. Necesitas cumplir varios requisitos de funcionamiento que son como los permisos para que tu negocio sea legal y seguro.

El certificado de uso de suelo lo obtienes en Planeación Municipal antes de abrir. Básicamente te dice si puedes poner tu negocio en esa dirección específica - no puedes abrir una discoteca en zona residencial.

El certificado de seguridad del cuerpo de bomberos verifica que tienes extintores, salidas de emergencia y señalización adecuada. Lo solicitas después de registrarte en cámara de comercio y DIAN.

El concepto sanitario de la Secretaría de Salud es obligatorio antes de funcionar. Ellos verifican que cumples normas básicas de salubridad - especialmente importante para restaurantes, clínicas o cualquier negocio que maneje alimentos o salud.

💡 Planifica bien: Estos certificados toman tiempo, así que inícielos temprano en el proceso de constitución.

Requisitos de Funcionamiento - Parte II

El concepto ambiental lo obtienes del DAGMA o la CAR después del uso de suelo. Es crucial si tu empresa puede impactar el medio ambiente - desde una fábrica hasta un taller mecánico.

El certificado de Sayco&Acinpro para derechos de autor es obligatorio si usas música en tu establecimiento. Si no usas música, necesitas un certificado de "no usuario" que se renueva anualmente en los primeros dos meses del año.

Para obtenerlo, presentas fotocopia de la inscripción en cámara de comercio y una carta solicitando visita previa. La carta debe incluir: dirección del establecimiento, actividad comercial, horarios, nombre del propietario y documento de identificación.

Estos trámites pueden parecer tediosos, pero son tu protección legal. Sin ellos, puedes enfrentar multas, cierres temporales o problemas con autoridades locales.

💡 Renovación anual: El certificado de Sayco&Acinpro vence el 31 de diciembre y debe renovarse en enero o febrero.

Requisitos Comerciales - Constitución

Los requisitos comerciales son tu punto de partida legal. Primero, verifica que el nombre de tu empresa sea único a través de los Centros de Atención Empresarial (CAE) de la cámara de comercio - no puedes usar un nombre que ya existe.

El documento privado de constitución es tu acta de nacimiento empresarial. Debe incluir datos específicos: nombres, documentos y domicilios de los socios, duración de la empresa, actividades a realizar, monto del capital con descripción detallada de los bienes aportados.

También debe especificar cómo se divide el capital en cuotas, acciones o partes de interés, y quiénes serán los administradores con sus respectivas facultades. Si no especificas las facultades, se entiende que pueden hacer cualquier acto relacionado con el objeto social.

Este documento se realiza en junta de socios antes de inscribir en el registro mercantil. Es la base legal de tu empresa, así que asegúrate de que esté completo y bien redactado.

💡 Consejo práctico: Si no especificas las actividades, puedes expresar que la sociedad realizará "cualquier acto lícito de comercio" para mayor flexibilidad.